Sinds mei 2019 trad het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen in werking, met nieuwe regels voor ondernemers en vrije beroepers tot gevolg. De nieuwe wetgeving vereist dat zij uiterlijk op 31 december 2023 hun statuten aanpassen. Maar wat houden deze veranderingen juist in? Je ontdekt het in deze blog!
Wat verandert er in de statutenwijziging?
1. Vereenvoudiging van vennootschapsvormen
Eén van de belangrijkste wijzigingen in het vennootschaps- en verenigingsrecht is de vereenvoudiging van het aantal vennootschapsvormen. Voordien waren er zeventien verschillende vormen, wat tot verwarring leidde. De huidige aanpassingen beperken dit aantal tot vier vennootschappen: de BV (Besloten Vennootschap), NV (Naamloze Vennootschap), CV (Coöperatieve Vennootschap) en Maatschap. Dit helpt ondernemers om gemakkelijker de juiste rechtsvorm te kiezen.
2. Geen onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschapsvormen
Het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschapsvormen komt te vervallen. Voordien golden er verschillende regels voor deze twee categorieën, met complexiteit tot gevolg. Dankzij de nieuwe wetgeving is er meer uniformiteit, waardoor je je als ondernemer minder bezig moet houden met de aard van je activiteiten en meer met je kerntaken binnen de organisatie.
3. Veranderingen in financiële verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
Deze wijzigingen hebben tevens gevolgen voor de financiële verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van ondernemers en vrije beroepers. Een BV beschermt net als een BVBA het persoonlijke vermogen wanneer je bedrijf in moeilijke tijden verkeert. Een BV is echter “kapitaalloos”, wat betekent dat je niet meer verplicht bent om een minimaal startkapitaal van 18.550 euro in te brengen. Daartegenover is er sprake van een “toereikend aanvangsvermogen” en moet de vennootschap voldoende eigen middelen hebben om de activiteiten te kunnen uitvoeren voor minstens twee jaar. Gaat jouw zaak echter binnen die periode failliet? Dan ben je als oprichter persoonlijk aansprakelijk.
Ten tweede moet je onderneming eerst een balans- en liquiditeitstest doorstaan, alvorens het dividenden kan uitkeren. Het eigen vermogen mag na dividenduitkering niet negatief worden, en alle schulden van de komende 12 maanden moeten kunnen worden voldaan. Anders kan er geen dividend worden uitgekeerd.
4. Versterking van positie als sleutelfiguur gefaciliteerd
Voorts is het niet langer verplicht om een vennootschap met meerdere personen op te richten. Je kan een NV nu met slechts één bestuurder opstarten, wat voordien niet mogelijk was. Het ontslaan van deze enige bestuurder is ook moeilijker geworden. Wil je je bedrijf overdragen aan je kinderen? Dan kunnen de aandelen al overgedragen worden, terwijl jij als vader of moeder nog als bestuurder meedraait. Let wel: voor een CV zijn minimaal drie oprichters vereist, bij een maatschap twee.
Daarnaast kunnen de statuten van een NV een opvolger aanduiden indien de enige bestuurder komt te overlijden. Die regeling was bij een BV al langer van kracht.
5. Aandelen uitgeven met meervoudig stemrecht in NV en BV
Normaal gesproken heeft elk aandeel één stem. Toch kunnen de statuten van deze regel afwijken, zoals bij aandelen met meervoudig stemrecht, aandelen zonder stemrecht en aandelen met voorwaardelijk stemrecht. De uitgifte van deze aandelen moeten worden goedgekeurd door 75% van de stemmen bij niet-genoteerde vennootschappen en tweederde meerderheid bij genoteerde vennootschappen. Let wel: deze optie geldt voor aandelen die volledig zijn volgestort en minstens twee jaar op dezelfde aandeelhouder staan.
6. Beperking van bestuurdersaansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van een bestuurder varieert nu tussen 125.000 euro en 12 miljoen euro, afhankelijk van de grootte van de onderneming. Let wel: in geval van opzettelijk bedrog en achterstallige sociale bijdragen, BTW en bedrijfsvoorheffingen kunnen hogere bedragen wel nog steeds van toepassing zijn.
7. Invoering van statutaire zetel
Als gevolg van de nieuwe wetgeving, geldt het vennootschapsrecht van het land waar de officiële zetel van de onderneming zich bevindt. Op die manier wordt het duidelijker welke nationale vennootschapswetgeving van toepassing is. Bovendien wordt het gemakkelijker voor een Belgische vennootschap om haar zetel naar een ander land te verplaatsen en het recht van dat land aan te nemen. De statuten moeten echter wel duidelijk het gewest van de zetel vermelden.
| Vereiste startkapitaal | Aantal oprichters | Aandelen |
BV | Geen vereist startkapitaal, wel toereikend aanvangs-vermogen | Vanaf één aandeel-houder | Vrij overdraagbaar en minstens één aandeel met één stem |
NV | Minimaal 61.500 euro | Vanaf één aandeel-houder | Vrij overdraagbaar en minstens één aandeel met één stem |
CV | Geen vereist startkapitaal, wel toereikend aanvangs-vermogen | Minstens drie aandeelhouders | Niet vrij overdraagbaar |
Maatschap | Geen vereist startkapitaal en ingebrachte goederen vormen onverdeeld vermogen | Minstens twee vennoten | Op naam en niet overdraagbaar (tenzij anders overeengekomen) |
Bron: www.xerius.be
Moet ik een statutenwijziging doorvoeren?
Of je je statuten moet wijzigen, hangt af van de oprichtingsdatum van je vennootschap. Als je vennootschap vóór 1 mei 2019 is opgericht, ben je verplicht om je statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving. Richtte je je vennootschap na die datum op, dan voldoet deze al aan de nieuwe wetgeving en is een wijziging dus niet nodig.
Hoe pas ik mijn statuten aan?
Als je tot de groep ondernemers behoort die zijn statuten moet wijzigen, doe je best beroep op een notaris. Let wel: het is raadzaam om zo snel mogelijk actie te ondernemen. Hoewel de uiterste deadline pas 31 december 2023 is, kan het erg druk zijn bij notarissen waardoor je het risico loopt om de deadline te missen en waardoor je niet meer voldoet aan de wet. Je maakt dus best zo snel mogelijk een afspraak bij jouw notaris.
Zie jij door de bomen het bos niet meer? En kan je wel wat extra uitleg gebruiken? Contacteer ons gerust telefonisch op het nummer +32 (0) 89 36 43 81 of door een mailtje te sturen naar info@bijnensadvocaten.be. Een van onze ervaren advocaten beantwoordt graag je vragen.